Ликвидация бизнеса в Германии: полный гайд по закрытию фирмы (GmbH и UG)

Введение

Закрытие бизнеса в Германии – это процесс, требующий строгого соблюдения правовых процедур. Ликвидация компании, будь то GmbH (общество с ограниченной ответственностью) или UG (упрощённая форма общества с ограниченной ответственностью), проходит через несколько обязательных этапов, каждый из которых нацелен на защиту интересов кредиторов и участников. В этой статье мы подробно рассмотрим все этапы ликвидации, от принятия решения о роспуске до полного удаления компании из торгового реестра.

Что значит ликвидация бизнеса в Германии?

Ликвидация бизнеса в Германии представляет собой комплекс действий, направленных на завершение коммерческой деятельности компании, расчет с кредиторами, распределение оставшихся активов между участниками и последующее исключение фирмы из торгового реестра. Важно понимать, что ликвидация – это многоэтапный процесс, и только его полное завершение означает официальное прекращение существования компании.

Этапы закрытия компании в Германии

Процесс закрытия фирмы в Германии условно делится на три основные стадии:

Роспуск компании – переход фирмы из активной фазы деятельности в стадию ликвидации.
Ликвидация – завершение всех текущих дел, включая расчет с кредиторами и реализацию активов
Удаление из торгового реестра – окончательное прекращение существования компании.

Каждая из этих стадий регулируется немецким законодательством (GmbHG) и включает обязательные шаги, которые необходимо выполнить в строгом порядке.

1. Основания для роспуска компании

Роспуск фирмы – это первый шаг на пути к ликвидации бизнеса в Германии. Основания для роспуска могут быть следующими:

Решение участников компании, принятое на общем собрании (§ 60 GmbHG).
Истечение срока действия компании, если он был прописан в уставе.
Решение суда или наступление иных обстоятельств, указанных в уставе.

Наиболее распространённым основанием является роспуск по решению участников, что требует проведения общего собрания и голосования.

Что происходит при роспуске компании?

После начала роспуска фирма прекращает активную коммерческую деятельность и переходит в стадию ликвидации. Однако юридическое лицо сохраняется, и компания остается стороной в юридических сделках и судебных процессах. Чтобы подчеркнуть новый статус компании, к её названию добавляют обозначение «i. L.» (в ликвидации) или «in Liquidation».

2. Решение о роспуске

Решение о роспуске фирмы в Германии принимается на общем собрании участников. Оно требует большинства голосов (как правило, три четверти, если в уставе не предусмотрено иное). В зависимости от обстоятельств, решение может сопровождаться изменением устава, например, если в уставе был указан срок деятельности компании.

Как оформляется решение?

Если роспуск связан с изменением устава, решение участников должно быть нотариально заверено и зарегистрировано в торговом реестре. Только после этого оно вступает в силу. В случаях, когда изменение устава не требуется, достаточно простого решения участников и регистрации в торговом реестре.

3. Регистрация роспуска в торговом реестре

После принятия решения о роспуске необходимо зарегистрировать этот факт в торговом реестре (§ 65 GmbHG). Регистрация обязательна и служит официальным уведомлением третьих лиц о начале процесса ликвидации компании.

Кто подает заявление?

Заявление о регистрации подают:

Ликвидаторы – если решение о роспуске вступает в силу сразу и не требует изменения устава.
Действующие управляющие – если роспуск связан с изменением устава и требует нотариального заверения.

4. Назначение ликвидаторов

Кто такие ликвидаторы?

Ликвидаторы – это лица, ответственные за управление делами компании в процессе её ликвидации. Они занимаются завершением всех текущих дел, расчетами с кредиторами и преобразованием активов компании в денежные средства.

Как назначаются ликвидаторы?

Ликвидаторами автоматически становятся действующие управляющие компании, если иное не указано в уставе или не принято решением участников. Кроме того, ликвидаторы могут быть назначены:

Решением участников – даже если в уставе указаны другие лица.
Судом – по запросу участников, представляющих не менее 10% уставного капитала.

Обязанности ликвидаторов

К основным обязанностям ликвидаторов относятся:

Завершение всех текущих сделок компании.
Расчет с кредиторами.
Продажа имущества компании и преобразование его в денежные средства.
Подготовка финансовых отчетов и закрытие счетов.

Ликвидаторы также обязаны следить за возможной неплатежеспособностью компании и, при необходимости, подавать заявление о банкротстве.

5. Публикация объявления о роспуске

После регистрации роспуска компании ликвидаторы обязаны опубликовать объявление в Электронном Федеральном Вестнике (Elektronischer Bundesanzeiger). Это важный этап, так как он информирует кредиторов о начале ликвидации и служит отправной точкой для отсчета года ожидания (Sperrjahr).

Как выглядит публикация?

Пример на русском языке:

«Компания [название, регистрационный номер] объявляет о своем роспуске. Кредиторы компании приглашаются к заявлению своих требований. Ликвидаторы: [имена ликвидаторов]».

6. Год ожидания (Sperrjahr)

Год ожидания – это обязательный период, установленный законом для защиты интересов кредиторов. В течение этого времени компания не имеет права распределять свои активы между участниками. Все средства используются исключительно для расчетов с кредиторами.

Что происходит после года ожидания?

По завершении года ожидания оставшиеся активы могут быть распределены между участниками, но только после полного расчета с известными кредиторами.

7. Распределение активов

После выполнения всех обязательств перед кредиторами оставшееся имущество компании распределяется между её участниками пропорционально их долям в уставном капитале (§ 72 GmbHG). Этот процесс завершается составлением итогового отчета.

8. Удаление компании из торгового реестра

Когда активы распределены и итоговый отчёт составлен, ликвидаторы подают заявление о снятии компании с учета в торговом реестре (§ 74 GmbHG). После этого компания официально перестает существовать.

9. Хранение документов

Даже после удаления компании из реестра ликвидаторы обязаны обеспечить хранение всех документов фирмы в течение 10 лет (§ 74 Abs. 2 GmbHG). Это требование направлено на защиту интересов участников и кредиторов.

10. Дополнительная ликвидация

Если после закрытия компании обнаруживается имущество или обязательства, проводится дополнительная ликвидация. Для этого назначаются новые ликвидаторы, которые временно восстанавливают деятельность компании.

11. Частые вопросы по ликвидации компании в Германии:

Сколько стоит закрыть фирму в Германии?
Сколько длится ликвидации компании в Германии?
Есть другие варианты закрытия бизнеса в Германии?

Заключение и выводы

Ликвидация бизнеса в Германии – это сложный и многоэтапный процесс, требующий строгого соблюдения законодательства. Ошибки на любом этапе могут привести к юридическим рискам и дополнительным затратам. Чтобы избежать проблем, важно тщательно изучить требования закона или привлечь специалистов, имеющих опыт в закрытии фирм в Германии.